第一章 总则

第一条 为了促进华林资本投资有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人公司登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司所有业务、各个部门及全体员工。

第三条 本制度所称合规管理，是指本公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制、培育合规文化、防范合规风险的行为。

    本制度所称合规，是指本公司及员工的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

    本制度所称合规风险，是指因本公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。

第二章合规管理目标、理念与原则

第四条 合规管理是公司全面风险管理和有效内部控制的基础。

第五条 公司合规管理的目标是通过建立健全合规管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保公司依法合规经营，实现公司的诚信、稳健、规范发展。

第六条 公司秉承合规创造价值的理念，倡导合规经营、诚信经营、审慎经营的合规文化。公司董事、监事和高级管理层应从自身做起，向公司各部门和全体员工传递合规理念，增强全体员工的合规意识。

第七条 合规管理遵循以下原则：

（一）主动性原则：公司、各级管理层及全体员工应主动管理和约束其经营管理和执业行为，使其符合法律、法规和准则的要求，发现合规风险时，应主动向合规部门报告；

（二）独立性原则：合规负责人、合规部门与合规管理人员按法律、法规和准则规定的程序独立行使合规管理职责，不受其他人的干涉。

（三）全面性原则：合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（四）有效性原则：合规管理应当与公司业务规模、组织架构和自身特点相结合，与公司整体发展状况相适应，进行切实、有效的管理。

（五） 责任制原则： 公司执行董事对公司经营管理活动的合规性负最终责任，高级管理人员对公司合规管理的有效性承担责任，公司各部门负责人对本部门经营管理活动的合规性负首要责任，公司员工对其执业行为的合规性负直接责任。

第三章董事会、监事会与高级管理层的合规职责

第八条 公司建立执行董事领导下的合规负责人、合规风险管理部的合规管理体系。

公司建立董事、高级管理人员、部门负责人、员工四个层级的合规责任体系。

第九条 公司执行董事对本公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规职责：

（一）审议公司的基础性合规制度，并监督其实施；

（二）授权公司管理层组织评估小组，审议公司合规管理计划，对公司合规管理的有效性进行评估；

（三）确保合规负责人能够独立与执行董事或其专门委员会进行沟通；

（四）对合规负责人的履职情况进行考评；

（五） 对中国证监会及其派出机构、外部审计机构和合规负责人等提出的公司合规管理的问题和建议进行认真研究并督促解决和落实；

（六）根据法律法规和规范性文件的规定，决定合规负责人的聘任、解聘及报酬事项；

（七）公司章程规定的其他合规职责。

第十条 公司监事对本公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规职责：

（一）监督董事和高级管理层合规职责的履行情况；

（二）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）依法调查公司经营中的违规或潜在违规情况，并可要求合规负责人提供协助；

（四）对公司合规政策、合规状况提出意见和建议；

（五）公司章程规定的其他合规职责。

第十一条 公司总经理等高级管理人员对本公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规职责：

（一）确保合规政策与制度的有效执行；

（二）确保公司其他政策、制度与合规政策与制度之间的一致性，确保各项风险管理政策和程序的一致性；

（三）在公司出现合规风险时及时采取适当的补救和防范方法，对已查实的违规行为责任人予以及时的责任追究措施；

（四）为合规负责人履行职责提供充分必要保障；

（五）公司章程规定或执行董事确定的其他合规职责。

第四章公司各部门及员工的合规职责

第十二条 公司各部门负责人应当加强对本部门员工执业行为合规性的监督管理，对本部门合规管理的有效性承担责任，履行以下合规职责：

（一）确保公司的合规政策与制度在本部门的落实；

（二）为合规负责人履行职责提供充分必要的配合与协助；

（三）本制度和相关制度确定的其他合规职责。

第十三条 公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

第五章合规总监与合规部门

第十四条 合规负责人由执行董事聘任，向执行董事负责并报告工作。合规负责人的任职条件依照法律、法规、监管部门的有关规定及公司章程的相关规定执行。

第十五条 合规负责人履行以下职责：

（一）制订公司合规管理的相关工作制度和合规管理计划；

（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对监管机构要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署明确意见；

（三）对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

（四）组织相关部门实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（五）向公司各级部门和人员提供合规咨询；

（六）制定合规手册、组织合规培训；

（七）对涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报进行质询、调查，提出处理意见，督促整改并按规定报告；

（八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向执行董事和总经理报告，提出处理意见，督促整改，并按规定向监管机构和自律组织报告；

（九）根据法律、法规和准则的变化，建议公司执行董事或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（十）与监管机构和自律组织保持联系沟通，主动配合监管机构和自律组织的工作；

（十一）法律、法规和准则规定的其他合规职责。

第十六条 合规负责人的履职保障：

（一）合规负责人有权参加或者列席与履行职责有关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；

（二）合规负责人有权调查公司内部合规风险事件和合规风险隐患，获取相关文件资料，向管理层及员工了解情况、要求其协助调查；

（三）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作；

（四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门应当支持和配合合规负责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责；

（五）合规负责人认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。

合规风险管理部门与承担部分合规职责的其他内部控制部门之间应建立有效的协同机制，共同做好合规管理工作。

第十七条 合规负责人不得承担与合规管理职责相冲突的其他职责。

第十八条 公司应配备与业务规模及合规风险状况相适应的、具备良好职业操守与专业素质的合规人员。

第十九条 合规风险管理部门的工作应接受稽核部门的稽核。稽核部门的稽核报告应同时抄送合规风险管理部门。

第二十条 合规管理的有效性和执业行为的合规性列入公司对高级管理人员、各部门及全体员工的绩效考核范围。

合规检查报告、合规报告与稽查报告作为评价合规管理有效性和执业行为合规性考核的重要依据。

第六章合规报告

第二十一条 公司任何员工发现或获知合规风险信息的，应立即向其部门负责人报告。部门负责人在获知后应立即向合规负责人报告。对于紧急重大合规风险，合规负责人应立即向执行董事、监事及公司股东报告。

第二十二条 合规负责人组织合规风险管理部门会同相关部门查清事实，对合规风险进行评估，提出处理意见，经合规负责人和相关领导批准后实施。

相关部门应根据处理意见进行整改，及时向合规风险管理部门反馈整改情况。合规风险管理部门跟踪、督促及检查合规风险的整改状况。

第二十三条 合规报告的报告要素与报告格式由合规风险管理部门制订，经合规负责人审批通过后在全公司范围公布适用。

第二十四条 公司鼓励员工对违反法律、法规和准则的行为进行举报。对违反法律、法规和准则的行为的举报由合规风险管理部门统一受理，根据具体情况会同相关部门进行调查。公司采取必要的措施保护善意举报人的合法权益。

第七章合规问责

第二十五条 对引发合规风险的事项存在故意或过失，或对合规风险延报、慌报、误报、瞒报、漏报，或存在其他失职、渎职、违规行为的，一经查证，公司将根据具体情节、合规风险程度等按照法律、法规和准则进行责任追究。对触犯国家刑事法律的，移交司法机关处理。

第二十六条 问责的范围主要有：

（一）无正当理由，不履行工作职责；

（二）不按法律、法规和准则以及公司规章制度的规定履行职责；

（三）不执行或未认真执行上级决策、决定和要求，对公司造成损失或较大不良影响的；

（四）对下级下达的决定、指令、要求明显不合法、不合规的；

（五）下级违背原则，执行上级明显不合法、不合规的决定、指令、要求的；

（六）履行职责中滥用职权或者徇私舞弊的；

（七）虚报、瞒报、错报、漏报、迟报工作和业务情况的；

（八）发生失密、泄密事故的；

（九）对违法违纪行为支持、纵容、包庇、袒护的；

（十）因措施不当或者处理不力造成公司严重经济损失、人员伤亡事故或较大不良影响的；

（十一）其他违反法律、法规和准则以及公司各项规章制度和业务流程规定的行为。

第二十七条 问责的方式主要有：

（一）经济处罚：包括扣发岗位绩效、扣发奖励绩效、责令赔偿经济损失等。

（二）行政处理：包括谈话提醒、责令书面检查、取消评优评先或升职资格、通报批评、调离工作岗位、降职（级）、撤职、责成引咎辞职、辞退等。

以上问责方式可以单独适用或合并适用，问责处罚的适用标准、程序等公司可另行规定。

涉嫌犯罪需追究刑事责任的，依法移送司法机关处理。 

第八章附则

第二十八条 本制度经执行董事审议通过后实施。

第二十九条 本制度由执行董事负责解释。

第三十条 执行董事授权合规风险管理部门依据本制度制订实施细则及配套制度，经执行董事通过后实施。