第一章 总则 

   第一条 为建立健全华林资本投资有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，防范内幕交易与利益冲突，保护投资者利益和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 

   第二条 未经批准和授权，公司股东及工作人员不得向公司以外的人泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得同公司以及公司管理的基金发生交易。 

   第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 

   第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易，利益冲突人不得未经批准同公司以及公司管理的基金发生交易。

第二章 内幕信息、利益冲突的界定 

   第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。 

   尚未公开是指，尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。 

   利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。 

   第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于下列事项： 

   （一）、公司研究决定的重大业务中的保密事项； 

   （二）、公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等； 

   （三）、公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息； 

   （四）、其他经股东会决议应当保密的事项。 

第三章 内幕信息知情人、利益冲突人的范围 

   第七条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。 

   第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员及单位作为公司内幕信息的外部知情人。 

   内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于： 

   （一）、公司的董事、监事与高级管理人员； 

   （二）、其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员； 

   （三）、上述（一）、（二）项人员的配偶、父母和子女； 

   （四）、股东会决议的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理 

   第九条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。 

   第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应技术措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 

   第十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖或建议他人买卖标的股票或与内幕信息相关的其他金融产品或交易工具，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 

   第十二条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向公司以外的人泄露、报道或传送，不得以任何形式进行传播。 

   第十三条 由于工作原因，经常接触内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 

   第十四条 公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围、内容及保密工作的重要性以及相应的违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》。 

   第十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予警告、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿性处罚。前述处分及处罚可以单处或并处。 

   第十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度的规定，利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交公安机关，依法追究刑事责任。 

   第十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。 

第五章 公司相关人员利益冲突的回避 

   第十八条 公司利益冲突人，非经公司总经理或股东会决议同意不得同公司发生交易，也不得将应属于公司的投资机会归己方所有或转移给第三方；非经公司投资决策委员会决定同意，不得同公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司管理基金的投资机会归己方所有或转移给第三方。 

   第十九条 公司股东、执行董事、监事与高级管理人员应在上述期间内，明确向公司提示其与交易事项存在的利益冲突情形，并应当申请回避。 

   对于公司股东、执行董事、监事与高级管理人员应当申请利益冲突回避而未申请的情形，公司股东会应作出令前述人员回避或不予回避的决议。 

   第二十条 如前述人员确因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、执行董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应在投资决策时予以回避。 

   第二十一条 公司应定期和不定期对利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。 

第六章 内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理 

   第二十二条 公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。 

   第二十三条 考核的标准如下： 

   （一）、公司各部门及相关人员是否遵守本制度的相关要求； 

   （二）、公司相关人员是否进行利益冲突回避情况； 

   （三）、公司相关人员是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等的规定。 

   第二十四条 公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员的直系亲属的内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括但不限于：诫勉谈话、通报批评、停职、经济处罚、解除劳动关系、诉讼或仲裁、以及移交公安机关等方式。 

   前述追究方式可以单独适用或者合并适用。 

第七章 附则 

   第二十五条 本制度依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定，公司将适时根据有关法律、法规的要求和公司业务的发展作进一步的调整和完善；如遇有关法律、法规作出调整与本制度不一致时，公司将依据新的法律、法规的规定执行。 

   第二十六条 本制度自执行董事审批通过之日起实施，由合规风控部负责解释。